Ob ein Unternehmen Unterlassungsansprüche gegen öffentliche Äußerungen auf eine vertragliche Gehheimhaltungsvereinbarung stützen kann, war Gegenstand eines Verfahrens vor dem Landgericht Berlin II. Das Gericht setzte sich in diesem Zusammenhang zudem mit der Wirksamkeit von Catch-all-Klauseln auseinander. (Urteil vom 24.02.2026, AZ: 27 O 42/26 eV, hier abrufbar).
Hintergrund der Entscheidung
Die Antragsgegnerin, eine Schauspielerin und Journalistin, hatte gemeinsam mit einem Co-Autor ein Drehbuch verfasst und mit der antragstellenden Filmproduktionsgesellschaft einen Vertrag geschlossen. Dieser sah neben der Übertragung von Rechten auch die Übernahme einer Hauptrolle durch die Antragsgegnerin vor. Zudem enthielt der Vertrag eine umfassende Geheimhaltungsvereinbarung.
Nachdem die Geschäftsführerin der Produktionsgesellschaft der Antragsgegnerin die Hauptrolle unter Hinweis auf ablehnende Reaktionen Dritter im Zusammenhang mit ihren öffentlichen politischen Äußerungen entzog, kündigte diese den Drehbuchvertrag. Das Angebot über einen Aufhebungsvertrag, der ihr das volle vereinbarte Honorar garantiert hätte, lehnte sie ab. In der Folge informierte sie einen Förderfonds, der das Projekt mitfinanzieren sollte, über die aus ihrer Sicht infolge ihrer Kündigung unzulässige Förderung. Zudem äußerte sie sich in einem Interview, welches auf einer Videoplattform veröffentlicht wurde, kritisch zu den Vorgängen und zum Israel-Palästina-Konflikt.
Im Wege des einstweiligen Rechtsschutzes beantragen die Produktionsgesellschaft und ihre Geschäftsführerin, der Antragsgegnerin bestimmte Äußerungen über das gemeinsame Filmprojekt zu untersagen. Sie sehen in den Äußerungen unwahre Tatsachenbehauptungen, eine Verletzung der vertraglichen Verschwiegenheitspflicht sowie einen Verstoß gegen das GeschGehG.
Erwägungen des Gerichts
Das LG Berlin II wies den Antrag vollumfänglich zurück. Nach Auffassung des Gerichts sei die im Drehbuchvertrag enthaltene Geheimhaltungsklausel unwirksam und Unterlassungsansprüche ergäben sich weder aus dem GeschGehG noch aus vertraglichen Rücksichtnahmepflichten.
1. Catch-all-Klausel
Ein Unterlassungsanspruch folge zunächst nicht aus der Verschwiegenheitsklausel des Vertrages, da diese unwirksam sei. Die Klausel lautet:
„Die Autoren verpflichten sich, über alle im Zusammenhang mit der Produktion bekannt gewordenen internen Informationen, Abläufe, Geschäftszahlen und vertraulichen Details strengstes Stillschweigen zu bewahren. Diese Verpflichtung gilt auch über die Dauer des Vertrags hinaus, sofern keine anderweitige schriftliche Freigabe durch die Produzentin vorliegt.“
Die Unwirksamkeit der Klausel resultiere daraus, dass sie eine zeitlich und inhaltlich unbeschränkte Pflicht zur Verschwiegenheit auferlegte und damit eine „Catch-all-Klausel“ darstellte. Die Verpflichtung sei nicht nur zeitlich unbegrenzt, sondern begründe wegen ihrer inhaltlichen Reichweite („alle“) und gleichzeitigen Unbestimmtheit („Informationen … und … Details“) eine Pflicht zur vollständigen oder jedenfalls weitreichenden Verschwiegenheit über sämtliche in Zusammenhang mit der Produktion stehenden Vorgänge. Dies führe dazu, dass die Antragsgegnerin selbst dann zur Verschwiegenheit verpflichtet wäre, wenn sie interne oder vertrauliche Informationen über im Zusammenhang mit der Produktion stehende strafbare oder sonst rechtswidrige Handlungen der Antragstellerinnen oder Dritter erlangt hätte. Ein berechtigtes Interesse an einer derart umfassenden Verschwiegenheitspflicht bestehe nach Auffassung des Gerichts nicht.
Eine solche weitgehende Verpflichtung benachteilige die Vertragspartnerin unangemessen und halte einer Inhaltskontrolle nach § 307 BGB nicht stand; selbst als Individualvereinbarung könne sie wegen Verstoßes gegen § 138 BGB unwirksam sein. Das Bundesarbeitsgericht (BAG) hat die Unwirksamkeit von Catch-all-Klauseln in seinem Urteil vom 17.10.2024 bereits höchstrichterlich geklärt (Az. 8 AZR 172/23).
2. Keine Verletzung eines Geschäftsgeheimnisses
Ein Unterlassungsanspruch ergibt sich nach Ansicht des Gerichts auch nicht aus § 6 Satz 1 GeschGehG. Danach kann der Inhaber eines Geschäftsgeheimnisses den Rechtsverletzer auf Beseitigung der Beeinträchtigung und bei Wiederholungsgefahr auch auf Unterlassung in Anspruch nehmen.
Geschäftsgeheimnisse sind gemäß § 2 Nr. 1 b) GeschGehG aber nur solche Informationen, die Gegenstand von den Umständen nach „angemessenen Geheimhaltungsmaßnahmen“ durch ihren rechtmäßigen Inhaber sind.
Solche angemessenen Maßnahmen lagen nach Auffassung des Gerichts nicht vor. Zwar könnten neben technischen Sicherungen auch vertragliche Vereinbarungen geeignete Geheimhaltungsmaßnahmen darstellen. Da die streitgegenständliche Geheimhaltungsklausel jedoch unwirksam sei, könne sie keine angemessene Schutzmaßnahme begründen. Das Gericht stellt zudem klar, dass der bloße Geheimhaltungswille der Antragstellerin nicht ausreiche, um die Eigenschaft als Geschäftsgeheimnis zu begründen.
Abweichend hiervon hatte das LAG Baden-Württemberg hinsichtlich einer Catch-all-Klausel in einem Arbeitsvertrag entschieden, dass die Verwendung einer unwirksamen Vertragsklausel nicht automatisch bedeute, dass keine angemessenen Schutzmaßnahmen vorlagen und somit ein Anspruch aus dem GeschGehG ausgeschlossen sei (siehe Blogbeitrag).
3. Keine Verletzung von Rücksichtnahmepflichten
Schließlich verneint das Gericht auch einen Unterlassungsanspruch aus § 241 Abs. 2 BGB. Zwar können sich aus Schuldverhältnissen Rücksichtnahme- und Vertraulichkeitspflichten ergeben, deren Reichweite jedoch unter Berücksichtigung der Meinungsfreiheit aus Art. 5 Abs. 1 GG im Wege praktischer Konkordanz zu bestimmen ist.
Die Äußerung gegenüber dem Förderungsfonds bewertet das Gericht als zulässige Meinungsäußerung, da die Antragsgegnerin lediglich ihre Rechtsauffassung zur Wirksamkeit der Kündigung darlegte, die nicht offensichtlich unzutreffend war. Eine Übertragung arbeitsrechtlicher Maßstäbe, wonach Missstände zunächst intern zu klären sind, lehnt das Gericht ab, da der streitgegenständliche Drehbuchvertrag kein vergleichbares Dauer- und Loyalitätsverhältnis begründet.
Auch die weiteren Interviewäußerungen seien überwiegend wahre Tatsachenbehauptungen oder von der Meinungsfreiheit gedeckte Werturteile, die weder Schmähkritik noch Formalbeleidigungen darstellten. Geringfügige Abweichungen bei mündlicher Wiedergabe seien zulässig.
Zudem betont das Gericht den besonderen Schutz von Äußerungen zur Wahrnehmung eigener Rechte. Ein Verbot solcher redlichen Äußerungen wäre mit dem Anspruch auf rechtliches Gehör aus Art. 103 Abs. 1 GG unvereinbar.
Verhältnis des Geheimnisschutzes zur Meinungsfreiheit
Gem. § 1 Abs. 3 Nr. 2 GeschGehG bleibt die Ausübung des Rechts der freien Meinungsäußerung unberührt. Nach § 5 Nr. 1 GeschGehG fällt die Erlangung, die Nutzung oder die Offenlegung eines Geschäftsgeheimnisses nicht unter die Handlungsverbote des § 4, wenn dies zur Ausübung des Rechts der freien Meinungsäußerung erfolgt. Daraus folgt jedoch nicht, dass die ebenfalls grundrechtlich geschützten Interessen des Geheimnisinhabers am Schutz seines Geschäftsgeheimnisses aus Art. 12 GG oder aus Art. 14 GG ohne Weiteres hinter der Meinungsfreiheit zurücktreten. Das Recht auf freie Meinungsäußerung und der Schutz von Geschäftsgeheimnissen haben zueinander kein Vorrangverhältnis, sondern die Interessen sind vielmehr im konkreten Einzelfall durch eine Interessenabwägung in Ausgleich zu bringen. Es ist ein möglichst schonender Ausgleich im Wege einer praktischen Konkordanz herzustellen.
Damit der Meinungsfreiheit im Rahmen der vorzunehmenden Abwägung überhaupt ein nennenswertes Gewicht zukommen kann, muss es sich bei der beanstandeten Äußerung zunächst um eine „Meinung“ i.S.v. Art. 5 Abs. 1 GG handeln. Dieser Begriff ist weit zu verstehen und wird durch Elemente der Stellungnahme und des Dafürhaltens im Rahmen einer geistigen Auseinandersetzung geprägt. Die Grenze zulässiger Meinungsäußerung ist überschritten, wenn nicht mehr die Auseinandersetzung in der Sache selbst, sondern die Herabsetzung der Person im Vordergrund steht und es sich mithin um eine von Art. 5 Abs. 1 GG nicht geschützte Schmähkritik handelt. Allerdings dürfte ein Geschäftsgeheimnis kaum jemals aus einer bloßen Meinung bestehen.
Von Art. 5 GG geschützt sind zudem auch wahre Tatsachenbehauptungen, da sie Voraussetzung der Meinungsbildung sind. an dieser Stelle kann es dann zu einer Berührung mit dem GeschGehG kommen: Tatsachenbehauptungen können ein Geschäftsgeheimnis sein. Hier kommt es dann zu der geschilderten Interessenabwägung. Von vornherein nicht erfasst von Art. 5 GG werden hingegen unwahre Tatsachenbehauptungen.
Dass Gerichte der Meinungsfreiheit oft ein hohes Gewicht beimessen, zeigt auch eine Entscheidung des OLG Dresden (Urteil vom 25.11.2025, AZ: 4 U 1120/25, hier abrufbar). Das Gericht lehnte einen Unterlassungsanspruch gegen Äußerungen eines ehemaligen Mitarbeiters über das Unternehmen mit der Begründung ab, dass von der Geheimhaltungsvereinbarung nicht die Kundgabe von Meinungen erfasst sei. Zudem betonte das Gericht, dass eine zu weitgehende Schweigepflicht die Berufsfreiheit des ehemaligen Arbeitnehmers nach Art. 12 GG beeinträchtige.
Fazit
Mit der Entscheidung des LG Berlin II wird erneut deutlich, dass zeitlich oder inhaltlich zu weit gefasste Geheimhaltungsklauseln als Catch-all-Klauseln unwirksam sind. Während das LAG Baden-Württemberg entschied, dass Catch-all-Klauseln nicht automatisch zu der Annahme führen, dass keine angemessenen Geheimhaltungsmaßnahmen i.S.v. § 2 Nr. 1 b) GeschGehG ergriffen wurden, hat das LG Berlin II diesen Umstand als maßgebliches Argument herangezogen. Es bleibt abzuwarten, wie andere Gerichte diesen Aspekt künftig bewerten.
Zudem verdeutlicht das Urteil, dass der Meinungsfreiheit ein erhebliches Gewicht zukommt. Sobald eine Äußerung als „Meinung“ oder „Tatsachenbehauptung“ i.S.v. Art. 5 Abs. 1 GG eingeordnet werden kann und damit dessen sachlichen Schutzbereich unterfällt, genießt sie einen weitreichenden Schutz. Gleichwohl sind die Interessen beider Parteien im Rahmen einer Interessenabwägung zu berücksichtigen, sodass es stets auf den Einzelfall ankommt.